El grupo se formó el 14 de febrero de 1992 en Los Ángeles, por Rivers Cuomo (voz y guitarra), Matt Sharp (bajo), Patrick Wilson (batería) y Jason Cropper (guitarra). A las cinco semanas dieron su primer concierto, teloneando a Dogstar, la banda del actor Keanu Reeves. En 1992 realizaron una de sus primeras grabaciones conocidas, el demo The Kitchen Tapes. Siguieron dando conciertos en la escena de Los Ángeles hasta firmar con Geffen Records.
